柴某、刘某某诉吕某某、张某磊等清算责任纠纷案

【内容摘要】

根据我国公司法及公司法司法解释的规定，有限公司的股东应当在公司解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始对公司清算。清算组未依法通知债权人，致使债权人没有申报债权受到损失的；或者清算组没有依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；或者公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人主张股东对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持。这三种情况均能产生的股东赔偿责任，且这种赔偿责任，是股东有限责任保护规则的例外，股东不能援引股东有限责任保护规则进行抗辩。

【关键词】

民事  公司注销  股东违法清算的赔偿责任

【裁判要旨】

公司股东在明知公司负有债务的情况下，没有依法通知债权人申报债权；在已知道公司财产不足以清偿案涉债权人的债权的情况下，未依法向人民法院申请宣告破产，而以不合法的方式申请注销了公司。公司股东自行实施的违法清算行为，是对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生公司免于清偿部分债务的法律后果，也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护，其应对公司的全部债务承担责任。

 【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第一百八十条  公司因下列原因解散：（二）股东会或者股东大会决议解散；

第一百八十三条  公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

第一百八十五条第一款  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第一百八十七条第一款  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百八十九条第三款  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第十九条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条第二款  公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

【案件索引】

一审：河南省bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院（2021）豫0721民初2098号（2021年10月20日）

     二审：河南省新乡市中级人民法院（2021）豫07民终6555号（2022年1月19日）

【基本案情】

原告柴某、刘某某向本院提出诉讼请求：判令吕某某、吕公磊、杜某某连带赔偿原告损失本金459089元及利息（利息自2014年1月14日起算，按日万分之1.75计算至实际付清之日止）。事实与理由：原告与bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话某绿化服务公司（以下简称“绿化公司”）工伤赔偿纠纷一案，2013年9月6日经bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话劳动人事争议仲裁委员会作出新劳人仲裁字（2013）21号仲裁裁决书，裁决绿化公司支付原告一次性工亡补助金、丧葬补助金、医疗费共计459089元。裁决生效后，原告向bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院申请了执行。2015年5月，绿化公司股东吕某某、张某磊和清算组成员杜某某在未通知原告的情况下，提供虚假的清算报告，将绿化公司注销，导致被执行主体丧失，原告权益受损。根据我国公司法规定，清算组成员应当依法履行清算义务，三被告在明知绿化公司对原告负有债务的情况下，不履行通知义务且用虚假的清算报告将公司注销，应当对公司债务承担赔偿责任。故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。

吕某某、张某磊、杜某某共同辩称：1、杜某某不是股东，只是受bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话某镇人民政府（以下简称“镇政府”）委托参与清算工作，不应承担责任；2、吕某某、张某磊系镇政府工作人员，被指派担任公司股东，成立、注销公司均由镇政府决定，吕某某、张某磊对公司财务情况并不知情，遗漏原告债务并非故意，即使应当承担相应义务，也应在公司清算剩余资产范围内承担赔偿责任；3、原告诉请的利息应以2019年8月20日为界分段计算；4、三被告在公司注销时并非提供虚假清算报告，已经尽到通知义务，原告没有申报债权，是其自身过错，即使被告存在过失应当赔偿，也只能在公司剩余财产10万元范围内赔偿。

法院经审理查明：绿化公司系由被告吕某某、张某磊于2007年4月2日投资设立的有限责任公司，公司注册资本10万元，吕某某、张某磊各出资5万元。

柴某、刘某某与绿化公司工伤待遇争议纠纷一案，bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话劳动人事争议仲裁委员会受理后，于2013年9月6日作出新劳人仲裁字（2013）21号仲裁裁决书，裁决绿化公司在裁决生效之日起七日内给付柴某、刘某某各项赔偿金共计459089元。裁决书于2014年1月24日生效，柴某、刘某某于2014年2月21日向bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院申请强制执行。但经该院执行，绿化公司未履行裁决确定的义务。

2015年2月2日，绿化公司股东会决议解散公司，并于2015年2月6日成立由吕某某、张某磊、杜某某组成的清算组，开始对公司进行清算。清算组于2015年2月6日在《河南经济报》刊登了公告，告知债权人在45日内申报债权。2015年4月10日，清算组出具了《清算报告》，主要内容有：截止2015年4月10日，公司资产总额为10万元，负债为0，净资产为10万元；公司债权债务已清算完毕，不欠债务；剩余财产已分配完毕，吕某某、张某磊各分配5万元；公司注销后，如有隐藏、遗留债务，由股东承担一切责任。2015年5月5日，bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话市场监督管理局根据清算组提交的申请及清算报告等资料对绿化公司进行了注销登记。

【裁判结果】

bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院于2021年10月20日作出（2021）豫0721民初2098号民事判决：一、限吕某某、张某磊于本判决生效之日起十日内向柴某、刘某某赔偿459089元及利息（利息自2014年1月31日起计算至实际付清之日止，其中2019年8月19日之前的利息按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回柴某、刘某某的其他诉讼请求。宣判后，吕某某、张某磊提出上诉。2022年1月19日，河南省新乡市中级人民法院审理后作出（2021）豫07民终6555号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

法院生效判决认为：一、《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十五条规定，股东会决定解散公司的，应当在决议作出之日起十五日内成立清算组，开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第一百八十七条、第一百八十九条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

二、吕某某、张某磊在决定解散绿化公司并成立清算组自行清算过程中，在明知绿化公司对原告负有债务的情况下，没有依法通知原告申报债权；在清理绿化公司债权债务时，在已知道绿化公司财产不足以清偿案涉原告的债权的情况下，未依法向人民法院申请宣告破产，而以不合法的方式申请注销了公司，且在办理公司注销登记时承诺“公司注销后，如有隐藏、遗留债务，由股东承担一切责任”，因此，吕某某、张某磊作为绿化公司的股东、清算义务人，应当对原告的损失承担赔偿责任，应赔偿原告459089元及利息（利息起算日应为裁决确定的履行期届满之日即2014年1月31日）。因杜某某并非清算义务人，原告请求杜某某承担责任，没有法律依据，本院不予支持。

三、吕某某、张某磊是否是镇政府工作人员及是否受镇政府指派担任绿化公司的股东，不影响其在本案中对原告承担赔偿责任，因此，吕某某、张某磊以上述事由认为其不应承担责任的辩解，本院不予采纳。关于吕某某、张某磊认为其只应在公司剩余财产10万元范围内赔偿的辩解，本院认为，吕某某、张某磊作为绿化公司股东自行实施的违法清算行为，是对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生绿化公司免于清偿部分债务的法律后果，也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护，其应对公司的全部债务承担责任。

【案例注解】

本案的争议焦点为：吕某某、张某磊是否应对柴某、刘某某的损失承担赔偿责任；如需承担，责任范围如何确定。

一、本案中，柴某、刘某某与绿化公司工伤赔偿纠纷一案，bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话劳动人事争议仲裁委员会于2013年9月6日作出新劳人仲裁字（2013）21号仲裁裁决书，裁决绿化公司在裁决生效之日起七日内给付柴某、刘某某各项赔偿金共计459089元。裁决生效后，柴某、刘某某于2014年2月21日向bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院申请执行。但经执行，绿化公司未履行裁决确定的义务。2015年2月2日，绿化公司股东会决议解散公司，并于2015年2月6日成立了清算组。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十九条第三款规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。”“清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”由于绿化公司对柴某、刘某某的债务已在bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院被申请执行，绿化公司作为被执行人，对其与柴某、刘某某之间的债务是明知的，依据诚实信用原则，其虽在《河南经济报》上刊登了公告，亦不能免除其向债权人柴某、刘某某履行通知公司清算事宜的义务。绿化公司未通知柴某、刘某某申报债权，导致其债权未在绿化公司清算中得到清偿，属于重大过失，应当承担赔偿柴某、刘某某损失的责任。

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”吕某某、张某磊在清理绿化公司债权债务时，在已知道绿化公司财产可能不足以清偿案涉原告的债权的情况下，未依法向人民法院申请宣告破产，而以不合法的方式申请注销了公司，其实施的违法清算行为，是对法人独立地位和股东有限责任的滥用，使柴某、刘某某失去了通过法定程序可能获得公平救济的机会。该违法清算行为既不能产生绿化公司免于清偿部分债务的法律后果，也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护，其应对公司的全部债务承担责任。因此，吕某某、张某磊认为其只应在公司剩余财产10万元范围内赔偿的辩解，不能成立。

三、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”绿化公司的《清算报告》中载明“公司注销后，如有隐藏、遗留债务，由股东承担一切责任。”吕某某、张某磊作为绿化公司的股东，应当依据清算报告中的约定，向柴某、刘某某承担赔偿全部损失的责任。

（编写人：河南省bet体育365官网怎么样_日博365娱乐场_365医保咨询电话人民法院  曾俊道 ）